L’entreprise exploitait 3 maisons de repos dans 3 entités juridiques. Elle a lancé le projet de réunir les 125 lits agréés dans un même bâtiment pouvant en outre être ensuite agrandi pour accueillir une extension et une résidence service. Elle a voulu un bâtiment faible consommation avec un système de chauffage « énergie verte».  L’actif est la maison de repos (en leasing). Le droit d’exploiter (agrément) la clientèle et le pas de porte. Le passif était réparti dans les 3 entités : M1 à une dette financière de 3.300.000, une dette institutionnelle de 1.120.000 et une dette chirographaire de 300.000 et un compte inter sociétés de 1.000.000€, M2 a une dette financière bancaire de 340.000€, une dette fournisseur de 100.000 et une dette inter sociétés de 3.000.000€, M3 a une dette institutionnelle de 600.000€ et un compte interco de 60.000€ et une dette fournisseur de 60.000€. Le banquier et le leaser appartiennent à un même groupe économique agissant de concert puisque la banque contre garantit le leaser. Difficultés: Le retard de livraison du nouveau bâtiment (1 an) et son surcoût (1.000.000) ont représenté une perte d’exploitation. La société a subi un incendie dans un des immeubles vidés qu’elle comptait revendre avec les deux autres rapidement pour financer le nouveau bâtiment. Le montage financier originairement basé sur 20 ans a été modifié par la banque en leasing immobilier sur 15 ans. Le déménagement a conduit à un temps mort d’occupation qui a privé la société de revenu tout en maintenant les charges de personnel (pour des raisons règlementaires). Différents litiges avec des associés et fournisseurs a créé des aléas qui affectent la confiance des financeurs et mettent en risque de faillite les sociétés. La dette accumulée la place en état de faillite virtuelle. Elle a besoin impérativement d’un refinancement important (supérieur au million d’€).

Le plan de retournement se base sur des revenus qui dépendent, en réalité, du taux d’occupation. À taux d’occupation plein, l’EBITDA avant paiement de la dette en capital varie entre 400.000€ et 600.000€ selon la rotation des pensionnaires, les frais et aléas de personnel. Le disponible après paiement du capital varie entre 0 et 200.000€. Le plan de retournement exige cependant un refinancement sur lequel le plan ne peut pas se financer. Propositions. La proposition est de convertir les créances en capital, d’obtenir un moratoire des leasers et banquiers, de payer 20% en 5 ans aux ordinaires, d’obtenir un refinancement par augmentation de capital d’un nouvel actionnaire (avec minorisation de l’actionnaire ancien à 33%) et un refinancement bancaire + un invest importants (1.000.000€) avec hypothèque et gage complémentaire, notamment sur les anciens bâtiments à vendre. Q1 : quelles dispositions de la nouvelle loi rendent ceci possible ?

Valeurs : Valeur de liquidation. La valeur en faillite est proche de 0 en présence d’un immeuble leasé, de mobilier loué, d’un agrément administratif non cessible et d’une clientèle volatile. Une discussion pourrait exister à propos de ces valeurs dans une PRJ transfert ou après « récupération » par le leaser du bien et convention de mise à disposition avec un acheteur agréé. Q2 : présentez les scénarios possibles au sens de la directive ? Valeur en activité. La valeur en activité dans ce secteur se calcule sur des référentiels liés aux Chambre s puisque le remboursement INAMI et les subsides forment l’essentiel du chiffre d’affaires dès que le taux d’occupation est suffisant. Q3 : votre opinion sur cette affirmation ? Il existe un référentiel sectoriel de base puisque le lit est lié à une autorisation (l’agrément), de telle sorte qu’il a une valeur en soi indépendamment de son exploitation. Certains achète des lits de vieilles maisons de repos pour les déménager vers de nouvelles plus attractives et donc rentables comme dans le cas d’espèce. Quelques années plus tôt, les résidences services avaient été acquises pour 2.100.000€ pour 72 lits (30.000€) et 1.080.000€ pour 52 lits (20.000€), mais dans des bâtiments obsolètes et plus conformes aux normes. Actuellement, le prix de cession du lit pour atteindre, sur le marché, +- 200.000€ le lit compte-tenu du bâtiment, de l’attractivité, du taux permanent ou moyen d’occupation. Q4 : votre avis sur cette méthode si elle était utilisée seule ? Il existe aussi une méthode basée sur le loyer payable par une exploitation pour déterminer la valeur du bâtiment perçu comme l’utilité essentielle sur laquelle une exploitation rentable n’est pas possible. Q5 : qu’en dire dans le cas d’espèce ? Il existe aussi une méthode à base du DCF sur le taux de rendement attendu de l’exploitation moyenne des maisons de repos (par exemple Cofinimo sur un large échantillon présente un taux de 5%). Le WACC peut donc se calculer sur un tel taux. La méthode de l’investisseur a pu être chiffrée sur base du rapport d’échange accepté entre l’investisseur et l’actionnaire qui a été dilué pour être réduit à 33% du capital. La valeur du financement et son rendement attendu par le prêteur (spread) a aussi servi de base à un calcul. La valeur retenue dépassait la dette bancaire. Q6 : votre avis sur les deux dernières affirmations ?

Classes. Le financeur envisage, dans le plan alternatif qu’il propose, de créer une classe pour le banquier. Ne serait pas affecté le leaser puisque propriétaire, les intercos une autre classe, les institutionnels une classe, les fournisseurs une classe, les comptes courants personnels une classe. Il propose d’affecter les actionnaires. Plan alternatif. Dans le cas où l’actionnaire historique n’acceptait pas l’augmentation de capital du candidat investisseur, le financeur se proposait de demander un plan alternatif qui envisageait d’obliger à cette augmentation de capital, à la conversion des créances pour accorder les refinancements demandés après avoir imposé au créanciers ordinaires un abattement. Q7 : que penser de ce plan alternatif et des classes proposées ? Cram-down. Chaque créancier aurait pu demander l’application étant donné la valeur.  Le dossier a bénéficié d’un refinancement par augmentation de capital et par octroi de crédit, si bien que le juge aurait dû vérifier qu’il était suffisant et que ses garanties ne risquaient pas de créer un préjudice. Q8 : quels auraient été les critères d’analyse du juge ? Priorité. Il aurait fallu que le juge accorde la priorité aménagée Viabilité. Elle se déduisait, pour l’entreprise, de son activité et, pour le débiteur, de la capacité à payer la dette. Compte-tenu du nouvel actionnaire, elle était très hautement probable.Q10 : pouvait-on contester la classe interco et sur quelle base ? Avec quelle utilité ?

Suite de l’histoire. L’entreprise est redressée. Une offre de rachat a été formulée.