La restructuration d’une grande entreprise peut passer par la cession – hors d’une procédure ou dans une procédure- d’une filiale, d’une branche d’activité ou d’un ensemble d’activités et d’actifs dans différentes structures . Cela peut aider par le prix ou la diminution de la dette à refinancer l’activité restante, à répondre aux exigences des créanciers ou des autorités de la concurrence, à protéger des activités, des emplois, des parties prenantes des risques de « collapse » liés à la situation de l’entreprise globale.

 Les actionnaires peuvent être impacté sensiblement par ces cessions qui diminuent la valeur de leurs actions. Ces opérations doivent en principe répondre aux contraintes du droit des sociétés mais ces contraintes sont parfois trop lourdes ou trop lentes pour satisfaire aux exigences de la situation. Un conflit latent entre valeur des actionnaires et valeur des partie prenante est donc sous-jacent à ces opérations

L’actionnaire peut préférer céder des filiales par une cession volontaire  En diminuant la dette par affectation du prix, en cédant de la dette consolidée avec la filiale, en écartant de la valorisation d’entreprise des filiales avec des Ebitda négatif ou en fonds propre négatif, en restructurant la dette ou en améliorant la notation, la solution peut conduire à une valeur nette d’entreprise  supérieure.

Les actionnaires peuvent préférer céder les actions. Cette cession est cependant risquée : Responsabilité civile envers les tiers, faute de gestion, appel à garantie de droit commun ou contractuelle, abus de confiance en présence d’un prix négatif, abus de bien sociaux, …