Il est fréquent que des actionnaires envisagent de céder des actions de filiales ou même du holding avec un prix négatif ou un euro. La justification peut être diverse: préserver une image et une cotation donc une crédibilité sur le marché, éviter des cross défaut, éviter l’impact sur les fournisseurs stratégiques y compris qui fournissent à d’autres entités, éviter la mise en cause de la responsabilité des dirigeants ou de la mère, éviter des risques sociaux , éviter des risques pénaux pour certaines filiales , éviter des procédures couteuses…., Il est fréquent que le prix négatif ou nul attribue en réalité à l’acheteur des actifs mobilisables de valeur utiles à mener à bien une restructuration.

Les problèmes généraux de ce genre d’opérations sont légèrrement différents de ceux exposés pour la cession avec un prix positif. En effet, dans ce cas ci l’acheteur est « payé » soit direcment soit par un apport d’actifs aux sociétés. cependant, les mêmes risquent existent : il ne faut pas que l’acheteur soit trompé sur la nature des risques et que l’information précontractuelle soit complète, il faut que les engagements pris soit réalistes et possibles et que l’opération ne soit pas assimilable à une convention de croupier

La vraie différence est l’utilisation de ce prix négatif: est il dédié par nature à une fonction spécifique ou librement utilisable par l’acheteur selon la discrétion de son plan d’affaire. Ce fut le coeur des suites de l’affaire AIR LIB où le reproche pénal a été l’abus de confiance: le montant très important payé devait être selon les décisions affectés à des usages déterminés même si le jugement de reprise et la convention homologuée par le tribunal ne le prévoyait pas . Inversement, si le vendeur prescrit un usage trop déterminé, lui reprocherait on une gestion de fait et une responsabilité civile comme tel en cas de faillite