La loi   tant dans la procédure de PRJ classique que dans celle issue de la directive la conversion des créances produite dans  la procédure en actions. Il y a cependant de vrais grandes différences entre les deux procédures. Dans la PRJ classique, le juge ne fixe pas de valeur et c’est le plan qui va proposer le rapport d’échange? dans cette procédure on ne sait pas obliger l’actionnaire à accepter une telle conversion qui devra être réalisée selon le droit des sociétés. On ne peut pas non plus obliger un créancier à convertir. Les créanciers qui choisissent de ne pas convertir peuvent invoquer les articles 10 et 11de la constitution ( discrimination) pour tenter de contester cette opération et les minoritaires pourrait la contester devant les tribunaux. Dans la procédure « directive », les actionnaires doivent subir le plan qui est rendu opposable par le tribunal les créanciers devrait pouvoir se voir imposer le plan- notamment les obligataires et le recours des minoritaires n’existe que devant le tribunal de l’insolvabilité . La valeur d’échange peut être déduite de la valeur retenue par le juge. L’opération est souvent associée à une augmentation de capital en numéraire pour apporter de la nouvelle monnaie.

Plusieurs sujets sont délicats:  valeur du rapport d’échange , droit de revendre rapidement les actions ou non, contenu du pate d’actionnaire, mise en oeuvre d’un changement de contrôle La conversion est un acte complexe : quelle est la valeur des créances converties si elles ont des rangs et des privilèges différents ou sont-elles apportées pour une valeur nominale ou pour la valeur de la créance après abattement ? L’autre débat est l’évaluation de la valeur de l’entreprise participant au rapport d’échange entre les actionnaires, ce qui peut changer profondément les relations entre les actionnaires majoritaires et minoritaires.D’autre part, les actionnaires peuvent, en droit des sociétés, s’opposer à l’augmentation de capital au détriment des autres stakeholders. Parfois, la conversion peut s’imposer en raison de la nécessité d’avoir des fonds propres d’une certaine importance pour obtenir des financements.Les procédures Chapitre 11 ou sauvegarde française permet aussi de traiter ces questions. En droit interne, des solutions créatives existent.

Exemple : une société holding belge a une importante dette financière non-gagiste, mais aussi une dette aux institutions et aux fournisseurs. L’augmentation de capital est choisie par le créancier.

Document En prémium l’avis de la Commission des Normes comptable sur ces opérations