Les financiers, les créanciers, les actionnaires peuvent vouloir convertir leur créance en action, comme des investisseurs, des fonds d’investissement peuvent envisager d’apporter des fonds en augmentation de capital ou avec un droit d’augmenter le capital (Warrants).
Cette conversion pose de sérieux problèmes qui peuvent être résolus : la conversion se fait sur la valeur nominale entière de la créance, la créance abattue comme les autres créances, ou sur la valeur économique de la créance ?
La conversion se fait sur la valeur avant restructuration, juste après, ou la valeur future ? Quel est le rapport d’échange entre les anciens actionnaires (Old Money) et la nouvelle Money ? Quels sont les prises de risque, le taux d’intérêt et les facteurs d’actualisation ?
La Commission des Normes comptables belge a rendu un projet d’accord, mais il faut procéder à des analyses détaillées propres à chaque cas. Ces opérations exigent aussi de convaincre les réviseurs.
Reste la procédure à mener : celle du droit des sociétés classiques ou celle des lois sur l’insolvabilité. On peut créer des parts bénéficiaires ou des catégories d’actions privilégiées.
Dans la documentation l’avis de la commission des normes comptable et un jugement d’un tribunal qui statue sur la conversion
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La conversion en action des créanciers à des avantages: La dette convertie ne devra pas être payée ce qui augmente la capacité d’auto-financement de l’entreprise. Cela augmente aussi ses fonds propres comptables de manière plus importante qu’en cas d’abattement de créance ce qui peut être important. Cela attribue aux titulaires de compte courant oy de comptes interco une possible récupération de leur créance plus grande qu’en présence d’un abattement si les actions reçues augmente de valeur avec le redressement. Pour des créanciers, cela peut apporter des droits d’actionnaires voire de contrôle utiles
La conversion a aussi des inconvénients. Pour celui qui convertit ce n’est plus une perte déductible. Pour les associés existants, c’est une dilution de leurs droits ce qui diminue leurs parts de dividendes et la chance de revendre leur part pour un prix plus grand. C’est aussi une source de difficulté dans la gestion de al société et dans la capacité d’influencer les décisions
C’est une opération délicate car il faut fixer un rapport d’échange entre le créancier qui apporte en nature sa créance et les actionnaires anciens en évaluant la société. Le créancier prétendra que cette valeur est petite pour diluer significativement l’actionnaire ancien lequel prétendra que la valeur est au contraire trés importante pour conserver une participation importante
C’est une opération sensible car certains créanciers plaideront être discriminés s’ils ne peuvent pas y participer et que au contraire, certains créanciers ou apporteurs de nouvelle monnaie ne voudront pas que tout les créanciers deviennent actionnaires? Les litige sur la discrimination de traitement entre ceux qui peuvent convertir et ceux
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