La cession des actions comme moyen de restructuration se heurte souvent à l’existence d’actionnaires récalcitrants minoritaires mais qui empêche le vendeur de réaliser l’opération envisagée , l’acheteur ne voulant pas dans son actionnariat cet actionnaire. Il serait contraire à l’intérêt social que ce ou ces actionnaires « bloquent » une opération qui serait la meilleure alternative à la faillite mais il serait par contre légitime qu’ils puissent s’opposer à une opération qui ne serait pas la meilleure option. Le cas ORPEA en 2023 est une très belle illustration de ce paradigme

Les solutions de la médiation insolvabilité C’est une des situations dans laquelle une médiation ou un mini trial ou une conciliation collaborative est un mode adéquat alternatif de résolution des litiges. Des jurisconsultes indépendants des parties et reconnu pour leurs connaissance en matière de restructuring pourront tenter d’aligner les intérêts des parties face à la réalité  de ec qui se produirait sans cet alignement.

Les solutions du droit commun des sociétés sont parfois possibles dans certains droits L’article 2:43 du Code des sociétés Belge permet eu juge de « voter » à la place d’un minoritaire qui exercerait son droit de manière abusive, l’article 2:69 CSA et suivant d’exclure un associé pour des justes motifs comme en référé, le CSA permet de réaliser des augmentations de capital très dilutive sans respecter le droit de préférence ,…

Mais la négociation contrainte reste la meilleure solution:  Les actionnaires ne pourront pas empêcher une procédure issue de la directive même confidentielle qui pourrait affecter et écraser leurs droits d’actionnaires: autant négocier