Des investisseurs peuvent détecter à l’occasion d’un dossier que l’entreprise qu’ils envisagent de racheter est en difficulté ou a une branche en difficulté et une branche rentable. L’acquisition « traditionnelle » est dés lors compliquée par les risques et la garantie à donner par les vendeurs. La solution est de procéder à la reprise de la branche par un carve-out réalisé par un accord amiable homologué par le Président du Tribunal si les conditions sont réunies. S’il s’agit d’une reprise des actions, en même temps qu’est négocié le Stock Purchase agreement (SPA), un accord pourra être conclu avec le banquier, les financiers, les Friends & Family, les créanciers opérationnels sur les conditions qui permettent de sécuriser la reprise. S’il agit d’une cession de l’activité rentable,  on négociera avec les mêmes pour céder certains actifs, réduire les sûretés ou consolider, étaler, abattre, modaliser les dettes, structurer le passif ou céder des branches d’activités peu rentables. Le Carve-out est une technique complexe mais qui peut sécuriser une telle opération